Eine geeignete Rechtsform auswählen Ziel Training Transfer Erklärung 41 Eine geeignete Rechtsform auswählen Der Vorstand führt die Geschäfte, erstellt die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte, vertritt die AG nach außen, beruft die Hauptversammlung ein und berichtet dem Aufsichtsrat. Achtung: Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen nicht Mitglied des Vorstandes sein! Darüber hinaus muss der Vorstand mindestens einmal pro Jahr die Hauptversammlung einberufen und ihr berichten. Der Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert den Vorstand und berichtet der Hauptversammlung. Für je zwei Mitglieder des Aufsichtsrates muss ein Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden. Die Abschlussprüfer müssen jährlich den Jahresabschluss auf Rechtmäßigkeit und Gesetzmäßigkeit prüfen und diesen mit dem Prüfungsvermerk versehen. Erst dann kann der Jahresabschluss von der Hauptversammlung genehmigt und Vorstand und Aufsichtsrat „entlastet“ werden (§119 Abs. 1 Nr. 3 AktG). Darüber hinaus berufen die Geschäftsführer die Generalversammlung ein und berichten ihr. Der Aufsichtsrat kontrolliert die Geschäftsführer. Achtung: Ein Aufsichtsrat ist nur nötig, wenn dies in der Satzung (dem Gesellschaftsvertrag) vorgesehen ist, das Stammkapital 70.000EUR übersteigt und mehr als 50 Gesellschafter vorhanden sind oder mehr als 300 Mitarbeiter im Unternehmen arbeiten (Durchschnitt der letzten 12 Monate). Die Abschlussprüfer müssen jährlich den Jahresabschluss auf Rechtmäßigkeit und Gesetzmäßigkeit prüfen und diesen mit dem Prüfungsvermerk versehen. Erst dann kann der Jahresabschluss von der Generalversammlung genehmigt und die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat „entlastet“ werden (§46 Nr. 5 GmbHG). Das Kapital der AG Das Kapital der GmbH Grundkapital mindestens 70.000EUR Die Hälfte davon muss sofort eingezahlt werden. Stammkapital mindestens 35.000EUR Die Hälfte davon muss sofort bar eingezahlt werden. Errichtung/Gründung der AG Errichtung/Gründung der GmbH Die AG wird gem. §1 AktG durch die Ausgabe von Aktien im Rahmen der Gesetze gegründet. Die GmbH kann zu jedem beliebigen Zweck von einer oder mehreren Personen errichtet werden. Voraussetzung ist, dass der Zweck den Gesetzen entspricht (vgl. §1 GmbHG) Bei Kapitalgesellschaften (GmbH, AG etc.) entsteht das Unternehmen und die eigene Rechtspersönlichkeit erst durch die Eintragung im Firmenbuch. Eigene Rechtspersönlichkeit und Haftung Die AG ist eine eigene Rechtspersönlichkeit, die vom Vorstand vertreten wird und deren Geschäfte auch der Vorstand führt. Die Aktionäre haften nur mit ihren Kapitaleinlagen. Sie haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der AG. Die GmbH ist eine eigene Rechtspersönlichkeit, die von den Gesellschaftern unabhängig durch die Geschäftsführer agiert. Die Gesellschafter der GmbH sind an der GmbH mit den Stammeinlagen beteiligt und haften nur mit dieser Einlage. Rechte der Gesellschafter Recht auf Gewinnanteil (= Dividende) gem. den erworbenen Aktien und ein Stimmrecht in der Hauptversammlung. De Aktionäre sind Eigentümer der erworbenen Aktien. Recht auf Gewinnanteil gem. dem eingezahlten Kapital und ein Stimmrecht in der Generalversammlung. Die Gesellschafter sind Eigentümer ihrer erworbenen Stammeinlagen (= Geschäftsanteile). Firma Als Firma (Name des Unternehmens) kann eine Sach-, Personen- oder auch Fantasiefirma gewählt werden. Der Zusatz GmbH bzw. AG muss jedenfalls im Firmennamen aufscheinen. Z.B. Blitz AG, Müller GmbH etc. Nur zu Prüfzwecken – Eigentum des Verlags öbv
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